兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付

作者:阜新通达电器发布时间:2019-05-29

  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下述安排和措施:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易属于上市公司重大事项,公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律、法规、规范的要求,及时、真实、准确、完整、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  (二)严格执行相关程序

  本次交易中标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重组事项,兰石重装严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  (三)股东大会及网络投票安排

  本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  (四)资产定价公允、公平、合理

  对于本次交易的资产,上市公司已聘请具有相关业务许可的审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行了审计和评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。

  (五)本次交易后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况

  根据上市公司2016年度经审计后的财务报告及经审阅的备考财务报告,本次交易前,上市公司2016年度基本每股收益为0.0160元/股;本次交易完成后, 2016年备考基本每股收益为0.0297元/股。本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。

  (六)本次重组应对未来可能摊薄每股收益的填补回报安排

  根据备考报表,本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险,上市公司承诺采取以下措施:

  1、巩固并拓展公司业务,提升上市公司持续盈利能力;

  2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率;

  3、积极实施利润分配特别是现金分红政策,强化投资者回报机制。

  为建立健全利润分配决策程序和监督机制,增强利润分配透明度,积极回报投资者,上市公司制定了未来三年(2017-2019年)分红回报规划,并将严格按照既定规划及时实施利润分配。

  同时,上市公司全体董事、监事和高级管理人员均已签署《兰州兰石重型装备股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺》,承诺内容如下:

  “鉴于兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司控股权(以下简称“本次交易”),在收购上述资产后,因公司净资产增加,可能出现收购后摊薄公司每股收益的情形,本人作为兰州兰石重型装备股份有限公司现任董事、监事或高级管理人员,为保证公司填补即期回报措施切实履行,自愿且不可撤销地作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺,如未来公司推出股权激励计划,则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  (七)其他保护投资者权益的措施